第三届董事会第十二次临时会议决议公告

 
第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月16日以电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第十二次（临时）会议的通知。会议于2016年11月18日在公司八楼会议室以现场表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实到参与表决董事9名。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘召贵先生主持。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于使用募资金收购上海贝西生物科技有限公司股权的议案》
根据公司发展规划和实际经营情况，公司拟使用募资金人民币36,000.00万元收购樟树市诺尔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诺尔投资”）、黄桂民、周季余和黄波所持有的上海贝西生物科技有限公司（以下简称“贝西生物”）的股权，向诺尔投资支付现金35,640.00万元购买其持有的贝西生物99%股权，向黄桂民支付现金270.00万元购买其持有的贝西生物0.75%股权，向周季余支付现金72.00万元购买其持有的贝西生物0.20%股权，向黄波支付现金18.00万元购买其持有的贝西生物0.05%股权。收购完成后，贝西生物将成为公司的全资子公司。
公司《关于使用募资金收购上海贝西生物科技有限公司股权的公告》、《使用募资金收购上海贝西生物科技有限公司股权的可行性研究报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体详细内容见证监会创业板信息披露网站披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2016 年次临时股东大会审议。
本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2、审议通过了《关于使用募资金收购江苏国测检测技术有限公司40%股权及对其增资的议案》
根据公司发展规划和实际经营情况，公司拟使用募资金人民币2,800万元收购项厚生和张福治所持有的江苏国测检测技术有限公司（以下简称“国测检测”）40%的股权，其中向项厚生支付现金1,400万元购买其持有的国测检测20%股权，向张福治支付现金1,400万元购买其持有的国测检测20%股权。同时，公司拟使用募资金对国测检测增资1,571.4286万元。股权收购及增资完成后，公司将合计持有国测检测51%的股权。
公司《关于使用募资金收购江苏国测检测技术有限公司40%股权及对其增资的公告》、《关于使用募资金收购江苏国测检测技术有限公司40%股权并对其进行增资的可行性研究报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体详细内容见证监会创业板信息披露网站披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2016 年次临时股东大会审议。
本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产相关事宜的议案》
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次支付现金购买资产实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产全部事项，包括但不限于：
（1）在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次支付现金购买资产的具体方案做出相应调整。
（2）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次支付现金购买资产的相关交易文件、协议及补充文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整。
（3）进行与本次支付现金购买资产有关的审批程序，制作、签署并申报相
关的申报文件。
（4）办理与本次支付现金购买资产有关的其他事宜。
本议案尚需提交公司2016 年次临时股东大会审议。
本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
4、审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》
公司因生产经营需要,需变更经营范围，并对《公司章程》相关条款进行修订。
该议案具体内容及修订后的《公司章程》详见公司2016年11月18日刊登在巨潮资讯网的公告。
本议案尚需提交公司2016 年次临时股东大会审议。
本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过