安徽省安庆污水厂PPP项目案例全解析
一、项目背景
(一)区域现状
而区域内现有凤凰污水处理厂一期一阶段(0.625万立方米/日)、魏家咀污水处理厂一期(12万立方米/日)、马窝污水处理厂一期(2.5万立方米/日)等三个存量项目，在建的魏家咀污水处理厂二期(12万立方米/日)即将完工，停建的北部新城污水处理厂一期(2万立方米/日)，急需新建的凤凰污水处理厂二期(规模待定)，以及2015年北控应急启动的凤凰污水处理厂一期二阶段(0.625万立方米/日)，远远小于远期规划污水处理能力。
区域内的存量污水管网(含雨污合流管网及泵站)共586.79公里，但存量污水管网权属分散，分属十余个产权及管理主体。
(二)需解决的问题
污水规划方案滞后于污水厂网建设实际，造成污水设施建设不系统、布局不合理的现状。
污水设施产权及管理主体多元，市、区两级分离管理体制不顺畅，缺乏化管理机制。
污水设施运营维护管理不到位，污水管网现状情况不明，技术设备缺乏，部分污水管网无人负责维养。
污水设施建设管理资金短缺，资金使用结构不合理，人工成本占用比例过高，运营维护费用不足。
污水设施运营维护监管机制尚未建立，缺乏专门的绩效考核标准和考核办法。
(三)PPP运作目标
安庆市污水厂PPP项目是2015年财政部公布的30个示范项目。采用PPP模式，安庆市污水厂项目将整合政府投资建设或运营管理的污水处理厂、配套污水管网及污水泵站(含雨污合流管)，以及PPP项目合同约定的未来新增或续建的厂、网设施交由社会资本与市城投公司组建的项目公司投资、建设、运营和管理，实现污水全收集、全处理。
安庆市污水厂项目实施后，可以实现规划区范围内存量污水处理设施的统一运营管理、增量污水处理设施的统筹规划建设、技术可行前提下污水收集管网的连通和动态调水等，达到污水处理设施整合建设和运营管理的规模效益及协同效应，改善安庆市水环境和生态环境。
具体的目标包括，短期目标是在三至五年内基本实现建成区范围内污水全收集、全处理;长期目标是污水收集与处理系统运营能力显著提升，运营效率大幅优化，城市建设与环境保护协调发展
二、项目基本情况
1、所属行业：污水收集、污水处理
2、项目性质：存量+增量
3、运作方式：区域特许经营，TOT+ ROT+ BOT
4、合作期限：30年，期满无偿移交
5、项目范围：180平方公里规划区范围+山口片区+海口片区(已实施PPP项目运作除外)
6、合作内容：在合作期限内，项目公司拥有本项目范围内的除存量特许经营项目外的存量及增量污水厂网(含雨污合流管网及污水泵站)的区域特许经营权，具体负责本项目的规划优化、投资、融资、建设、运营维护及移交。项目公司在享有本项目范围内排他性经营权的同时须按规划和政府方指令履行普遍服务义务。
问题1：雨水的管网和泵站为什么没有纳入到这一次的污水厂网一体化里面?
答：主要考虑以下几个因素
防洪排涝等事宜关乎重大公共利益及安全，未来中标的社会资本方是否有运营维护雨水管网及泵站的能力，以及是否能够随时无条件响应政府指令性任务，是必须要慎重考虑的因素影响资产性目前运营维护雨水管网的大量人员无法安置
7、投资规模：存量资产经营权6.886亿元(污水处理厂2.36亿元+污水管网4.526亿元)，近期增量投资待定，中远期增量投资待定
问题2：如何理解此项目网上公布的项目投资是15亿元?
答：此项目包含以下三部分：
1.存量资产经营权6.886亿元(对应的存量的魏家咀污水厂二期、北部新城厂一期前期工程以及存量污水管网);
2.凤凰污水处理厂二期，约6000万-1亿元投资;
3.预估未来需新增的污水处理厂及管网，投资约7-8亿。
需要说明事项：报价标的“政府购买服务费用”仅针对存量污水管网及近期需建设的三个污水处理厂。
8、项目特点
项目范围大：180平方公里规划区域范围涉及项目类型多：存量项目、续建项目、新建项目运作方式多样：TOT-存量项目、ROT-续建项目、BOT-新建项目
三、项目交易结构
(一)项目参与主体
项目实施机构-安庆市住房和城乡建设委员会
政府方出资代表-安庆市城市建设投资发展(集团)有限公司
中选社会资本-北京城市排水集团有限责任公司
(二)注册资本
项目公司注册资本结构
出资主体：市城投公司、北排集团;股比：市城投10%、北排90%;出资额度：市城投300万元、北排2700万元;出资方式：两者均为货币。
同时本项目涉及到存量污水厂及管网的经营权转让，根据《国有产权转让管理暂停办法》中关于经营权转让价款的相关规定：“转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得过1年。
问题3：政府方出资代表到底需不需要一定要出资?
答：建议有一个政府方出资代表，原因如下：
保护政府方知情权
通过股东行使一票否决权
建立额收益分享的机制
备注：并非针对此项目，只是普适性建议。因为这个污水厂网一体化项目并无额收益分享机制的设计及安排。
问题4：政府方是否参与股东分红?
答：尽管可由项目公司章程约定，政府方不参与分红，但如果这个项目对外部是开放的，涉及到外资企业，政府方股东、社会资本方股东都得分红。
(三)项目资本金比例
本项目的资本金比例为投资额的30%。
尽管按照固定资产投资项目关于资本金和投资额的占比要求低是20%，但实际上资本金比例越高，越能体现投资方对该项目的信心，对于金融机构来讲一般要求该比例达到30%。
同时本项目涉及到存量污水厂及管网的经营权转让，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》中关于经营权转让价款的相关规定：“转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得过1年”，故本项目的资本金比例为投资额的30%。
(四)委托运营--特殊化的设计安排
魏家咀污水处理厂二期与已由安庆运营管理的魏家咀污水处理厂一期之间除生化池、曝气池以及沉淀池外，大部分设施为共用设施，很难界定划分一期和二期之间的责任，故设计安排魏家咀污水处理厂二期由本项目项目公司委托运营给安庆运营管理。
四、项目合同体系
(一)层次为由市住建委、市城投公司、中选社会资本等主体之间签署的一揽子PPP项目协议体系
PPP项目协议作为主合同，运营服务协议、合资合同、合资公司章程为主要附件
其他附件包括污水厂网考核指标及考核办法及其他支撑性文件等
(二)第二层次为由项目公司和本项目推进过程中的各有关主体签署的协议体系
魏家咀污水处理厂二期委托运营协议、规划设计合同、融资协议及担保合同、施工承包合同、保险合同等
五、项目监管结构
六、存量项目处置
存量处置的方式有以下几种，本项目采用切割的方式进行处置。
(一)提前终止
优点：政府主导实施提前终止可以在本项目PPP运作前清空市场、释放可利用资产，大限度地为厂网一体化整合发挥大效用创造条件，并消除潜在社会资本对整合前景的顾虑，有利于提高项目的市场吸引力。
缺点：有损政府信用，失信于前人，毁誉于后人;政府方缺乏足够的运营管理人员接管项目，无法保证新项目公司接管前项目的持续稳定运营;需要支付较大金额的补偿价款;谈判、审批及项目移交工作均相对耗时，严重影响本次PPP运作的推进计划。
(二)吸收
吸收存量权益作价入股：未经程序扩大对原投资运营商的特许经营授权;
合作吸收：实现完全意义上的厂网一体化且无损既得利益和政府信用，但谈判难度较高，且吸收完成后厂网一体化项目公司共有五个股东，后期运营管理的协调难度很大。
退出吸收：可以在不损害政府信用的前提下实现完全意义上的厂网一体化，且不存在后期运营管理的协调问题，但操作阻力较大，谈判难度极高，高对价会推高社会成本。
(三)切割
优点：充分保护了既得利益且不会损害政府信用，推动实施几乎没有阻力，形成“拥有排水许可审批权的政府方”、“拥有部分污水厂和全部污水管网的厂网一体化项目公司”、“拥有存量污水厂PPP项目的投资运营商”三层次主体
缺点：在存量项目发生提前终止或期满终止移交黔，无法实现完全意义上的厂网一体化;与此前政府和现有投资运营商构成的厂网分离模式相比，三个层次主体间的责权利关系变的更加复杂，需要通过额外设置机制予以解决。
七、回报机制及保障
(一)、回报机制
本项目是无终使用者付费的市政基础设施项目，采用“政府付费”的回报机制
对于污水处理厂的建设、运营服务，政府方根据出水水质标准及污水处理厂运营质量，向项目公司支付污水处理服务费(含TOT对价)。
对于污水管网，按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府方向项目公司购买本项目可用性以及为维持本项目可用性所需的运营维护服务，即政府根据绩效考核情况向社会资本支付污水管网可用性服务费(含TOT对价)和污水管网运维服务费。
(二)保障
将政府购买服务付费义务纳入跨年度财政预算
人大决议：安庆市人大常委会通过决议，将污水处理服务费、污水管网可用性服务费和运维服务费纳入跨年度财政预算。
财政函件：根据人大常委会决议件，将本项目政府购买服务付费纳入跨年度财政预算，并根据相关协议安排按时足额支付
问题5：什么时候出具该项目纳入跨年度预算的决议?
答：建议在采购之前及PPP项目合同签约前分别出具，采购之前出具主要是为增加项目的吸引力，但一般无具体金额内容(中标后方有确切金额)。考虑到常委会一般是一个月一次，应匹配采购社会资本的进度进行。
需要注意事项：
1.采购之前出具的决议没有具体内容，主要是为了保证这个项目的政府购买服务支付费用纳入跨年度财政预算。
2.确定社会资本方后，需要出一个纳入跨年度预算的决议件，并登记到债务登记系统(但需要特别注意的是这只是明确政府有对应的支出义务，并非意味着政府购买服务属于地方政府债务)。
八、核心边界条件
(一)业务范围
该项目涉及规划、投融资、建设、运营、维护，其是通过授予对区域内污水厂及管网的全生命周期整合。同时合作区域内除已经进行市场化运作污水处理厂及雨水管网泵站外，授予项目公司的是一个排他性的经营权，比如区域内未来海绵城市或综合管廊需要的管网铺设，均在此项目的业务范围内，但此约定不限制政府方有自行进行投资、建设运营及维护的权利。当然项目公司享有排他性的权利，同时即要求社会资本方需履行普遍服务的义务。
(二)资产权属
存量资产：所有权转让有利于项目资产抵押担保融资，但在终止移交时会因视同销售而产生流转税;存量资产产权主体多元、归集困难，债权债务关系不明晰。金融机构对收益权质押融资接受程度高，因此采用经营权转让方式。相关土地使用权以无偿使用的方式提供给SPV。
新增投资：所有权归项目公司所有符合“谁投资，谁拥有”原则，有利于项目资产抵押担保融资，但会导致新增投资与存量资产权属不一，尤其在涉及“房地一体”的新增投资(如提标改造等)时。
雨水管网及泵站：由于存在雨水管网与雨污合流管网连通的情况，可能导致雨水冲击污水厂、防洪排涝效果不佳、管网普查遗漏等方面的责任划分难题，同时雨污管网独立管理也会加大运营维护成本，可考虑将雨水管网及泵站交由SPV委托运营(资产转让会导致标的规模过大，造成财政负担)。但政府方将面对防洪排涝指挥调度力度下降、大量相关人员需要安置等方面的挑战。
问题6：本项目所需土地是否登记到项目公司名下?
答：不需要登记在项目公司名下，原因如下：
区域范围内所涉及污水管网的主体多元化
未来新建的污水处理厂，选址不确定
(三)设置保证水量
每个污水处理厂第1个经营年的保证水量为其设计处理能力的60%，第2个经营年的保证水量为设计处理能力的75%; 第3个经营年至合作期满的保证水量均为设计处理能力的90%。
问题7：本项目为什么设置保证水量?
答：虽厂网一体化模式下，管网也在项目公司管控范围，项目公司职责向上游移动覆盖，但排水许可(属行政许可)和管网敷设进度(管网随路敷设)仍不受控于项目公司，因此仍应设置保证水量。
(四)付费及调价
1、污水处理服务费
(1)实测水量与保证水量比较，同时采用进水价和欠进水价机制;
(2) 每2年随中期评估调整一次，调价项包括电价、平均工资、化学品出厂价格指数，以及三者的权重。
2、污水管网可用性服务费
除新增投资导致的可用性服务费增加外，不予调整。
3、污水管网运维服务费
(1)依据CPI变化情况，每2年调整一次;
(2)对于管网全面普查后发现的采购文件中确定的存量管网长度与实际长度之间的误差，按误差比例调整运维服务费金额。
4、新增投资
(1)投资额按工程量清单计价的控制价下浮不少于5%(实际为7%)计量，运营成本按历史成本监审结果;
(2)投资回报率按竞争结果(不少于5家)或5年期及以上银行贷款基准利率上浮30%(少于5家)计量。
(五)绩效导向——产出说明
1、污水处理厂
出水水质：一级标准A 标准
城镇污水处理厂运营质量评价标准，设置5档得分区间，对应5个付费比例(80%-)，连续两次不合格，启动违约条款
2、污水管网可用性
给水排水管道工程施工及验收规范和条文说明
经政府方验收合格
3、污水管网运维
污水管网运营维护：《污水管网运营维护绩效考核指标》
维护质量和管理质量2 个考核维度→56个检查项目→61项三级检查要求。
(六)履约保函体系
环环相扣的履约保函体系，就是要不留死角。
(七)调整衔接边界
1、污水管网移交质保：全面普查(1年→3个月)+首次清淤(与全面普查同时进行，1年→10个月)+免责期(首次清淤后6个月)
2、人员安置：政府方负责调整工作岗位及职责，项目公司不承接
3、魏家咀厂二期：一二期不具备单独运营的可行性，由项目公司委托魏家咀厂一期项目公司运营，付费：政府方→项目公司→安庆
4、中水回用：政府方拥有出水处置权，未来如需进行中水回用改造，则由政府方与项目公司另行协商相关投入分担机制和收益分享机制
九、采购程序设计
(一)采购方式选择
1、依据
人民政府采购法、人民政府采购法实施条例
政府和社会资本合作项目政府采购管理办法
政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法及补充通知
2、 本项目属于政府购买服务项目，由于其技术复杂或者性质特殊，且不能确定详细规格或者具体要求，因此采用竞争性磋商。
(二)采购程序
市场测试—>资格预审—>采购文件发售及保密—>首轮响应及竞争性磋商—>确定边界技术条件—>二次响应及综合评审—>确认谈判
1、市场测试：先后进行4轮市场测试，近20家社会资本参与
2、资格预审：合格制，9家社会资本提交资格预审申请，8家通过资格预审
3、采购文件发售及保密：7家社会资本购买了采购文件，对涉及安全和秘密的文件采取了保密措施
4、首轮响应及竞争性磋商：3家社会资本递交了首轮响应文件，与9人磋商小组进行技术方案的竞争性磋商
5、确定边界技术条件：技术方案分为4档，A档进入规划专题会议，综合确定技术边界条件
6、二次响应及综合评审：首轮响应中的技术方案得分(9%)直接计入综合评审分，后报价分值占30%
7、确认谈判：按综合评审得分高低排序进行确认谈判，限定确认谈判时间
(三)资格预审条件
1、合规性
(1)依法成立并有效存续的境内外企业法人;
(2)具备《人民政府采购法》第二十二条款规定的条件。
2、净资产
截至2014年12月31日，经审计的企业净资产不低于人民币伍亿元整(或等值外币，下同)。
3、业绩经验
(1)在大陆地区至少有一个设计处理能力不低于10万立方米/日(含)、且已投入运营一年及以上的城市污 水处理厂建设(投资建设或自行建设)及运营业绩;
(2)在大陆地区建设(投资建设或自行建设)或运营的城市污水处理厂的设计处理能力和不低于40万立 方米/日(含);
(3)至少有一个城市污水(含雨污合流)管网建设(投资建设或自行建设)或运营业绩;
(4)在上述业绩中，拥有的项目公司股权比例均不低于70%(含)。
4、联合体
(1)本项目接受联合体投资，联合体成员不得过3家，联合体各成员方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加资格预审;
(2)联合体各成员必须按资格预审公告附件1《资格预审申请文件》中规定的格式签订联合体协议，明确联合体牵头方和参与方，以及各成员方的主要权利和义务，其成员构成、股权出资比例、职责分工等主要条款在联合体通过资格预审后不得改变;
(3)联合体资格认定：联合体各成员方均应符合上述合规性条件;联合体各成员方的净资产按其在联合体中的股权出资比例进行加权平均计算，作为联合体的净资产条件;联合体的业绩经验为各成员方业绩经验的合计，但联合体牵头方须单独满足“3. 业绩经验”的第(1)、(2)条要求，且在未来项目公司中的股权出资比例不得低于40%(含)。
问题8：设置不过三家的一个联合体成员?
答：主要有以下原因
1.目前各社会资本常见的玩法是投资、建设、运营管理公司分属不同的主体;
2.同时既有污水厂运营管理经验，又有管网运营管理经验的市场化主体较少，如果不放开，可能会导致竞争不足;
3.考虑到可能有外资要参与进来，而外资参与污水厂网一体化项目有一定的限制，需要联合境内其他主体;
5、外商投资限制
根据《外商投资产业指导目录(2015 年修订)》，城市人口50万以上的城市燃气、热力和供排水管网的建设、 经营属于“限制外商投资产业目录”，要求中方控股。本项目中，非中方股东在未来项目公司中拥有的股权比例 不得高于或等于50%。
(四)可实质性变动内容
1、财务方案：新增投资控制价下浮率、新增投资回报率确定机制
2、技术方案：初步规划方案、污水管网运维绩效考核指标及考核办法
3、管理方案：污水管网普查机制(普查周期、风险机制)
(五)技术方案磋商
所有通过资格预审且首轮响应文件未被拒绝的社会资本均可以参加磋商。磋商小组所有成员集中与单一社会资本分别进行磋商，磋商内容限定为响应文件第三分册：技术方案，但响应文件的其他部分内容可以作为磋商的依据。
磋商报告应根据实质性响应与否的判断结果和磋商打分排名(若社会资本磋商得分相同，按照磋商小组成员少数服从多数的原则投票决定排名)将全部响应文件分为四档：
(1)A档为实质性响应采购文件，且技术方案磋商得分排名前4位的响应文件，该等社会资本在综合评分中可获得9分;
(2)B档为实质性响应采购文件，技术方案磋商得分排名未能进入前4位的响应文件，但响应程度较高，该等社会资本可在综合评分中获得6分;
(3)C档为实质性响应采购文件，技术方案磋商得分排名未能进入前4位的响应文件，且存在多处明显缺陷，该等社会资本可在综合评分中获得3分;
(4)D档为未实质性响应采购文件的响应文件，按无效响应处理并告知该社会资本，该社会资本不得继续参与后续采购程序。
磋商结束后，采购人将组织技术方案为A档的社会资本在规划专题会议上背对背匿名汇报技术方案，但该汇报结果仅为采购人确定实质性变动内容之目的。磋商小组将根据采购文件和磋商情况向所有实质性响应的社会资本(A、B、C档)发出实质性变动通知，并要求其在规定时间内重新提交响应文件和提交后报价。
A、B档技术方案的知识产权归采购人所有，采购人将在采购结束后向该等社会资本中未能中选的社会资本支付每家(联合体按1家计算)人民币贰拾万元的技术方案编制费用。
(六)竞争性磋商报价标的
包括污水处理服务费基本单价、年度污水管网可用性服务费、年度污水管网运维服务费共三部分，同时商务报价不含流转税，并明确价低者满分，但后报价过高限价或低于成本价的，为无效报价。
具体计算方式如下：
十、项目采购结果
2015年11月，安庆市厂网一体化PPP项目采购社会资本方成交结果公示，确定北京城市排水集团有限责任公司为社会资本方，成交价格为年度政府购买服务付费金额6265万。
首先，本项目竞争性磋商报价包括污水处理服务费基本单价、年度污水管网可用性服务费、年度污水管网运维服务费共三部分，其中污水处理服务费基本单价在综合评审打分时的敏感性较后两者要高，这也是各家社会资本将商务报价的竞争聚焦于此的主要原因。
其次，本项目竞争性磋商报价的测算范围包括：(1)投资测算范围：本项目经营权转让价款、北部新城污水处理厂续建投资、凤凰污水处理厂二期新建投资;(2)运营测算范围：北部新城污水处理厂、凤凰污水处理厂二期、存量污水管网。上述测算范围涵盖存量资产经营权转让价款6.886亿元以及新增投资约1亿元，运营污水处理厂设计规模为4.75万立方米/日，运营维护污水管网586.79公里，社会资本可以根据上述报价测算范围在竞争性磋商报价中统筹考虑。
再次，对于不在上述报价测算范围内的远期新增投资(按现有规划文件，本项目报价测算范围外的新增污水处理能力为34万立方米/日，新建污水管网396.79公里)，均按采购文件约定的机制，对于各家社会资本都是公平的，确认谈判过程中也只会对控制价下浮率不低于5%的商务条件再做下浮，不会损害政府方利益和形成不公平的商务条件，亦不存在未来重新议价调整的非常规空间。后，提交终报价的三家社会资本在投资额、融资成本、污水处理厂运行成本、污水管网运营维护成本等方面均十分接近，报价差异主要体现在自有资金的投资回报水平上，这也是磋商小组并未认定中选社会资本报价低于成本价的原因。
综上所述，大头针平台侦查员认为在一个远期规划66.5万立方米的污水日处理规模和983.58公里污水管网的区域特许经营项目中，不综合考虑市场空间、企业战略、行业竞争等客观因素，仅针对4.75万立方米/日规模的污水处理服务费基本单价进行是否“恶意中标”的判断，是片面且容易得出武断结论的。
问题9：社会资本的投资回报率是?
答：属商业秘密，但社会资本若以低于公众认知的价格水平中标，一般会有如下考量
1.社会资本方出于某种考虑，对于其特别想拿下的项目，其对资金的回报要求可放低
2.社会资本方自身拥有相对低的资金渠道
3.公司出于战略层面考虑，在高压的市场环境中的一种竞争策略
4.此项目涉及未来增量项目，社会资本方更看重未来增量市场。
